北京私募基金栏目关注：私募基金投资运作有哪些要素 擅自设立基金公司要负什么责任
导读：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干问题的公告》列举了法律意见书应当回答的十四项问题及所需注意的问题，但是登记备案的申请通过率依然不高。究其原因，首先项目承办律师对“法律意见指引”十四大项问题理解不够深厚透彻，其次在于协会对法律意见书披露内容的广度与深度在不断扩展。
一、基金管理人的专业化经营
根据2016年2月2日基金业协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定，所谓基金管理人的专业化经营是指私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。同时应当建立健全职责明确、相互制约的治理结构和组织结构，保护投资者利益和自身合法权益；应当建立有效的人力资源管理制度，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力，应当设置合规风控高级管理人员等。总体说来，基金业协会要求基金管理人所具有的专业化经营，是对基金管理人自身业务开展的竞业禁止义务的明确要求。
二、“网络舆情”的披露尺度应如何把握？
根据律师曾经提交法律意见书的经验，对申请机构某一问题进行调查和阐述时，由于表达不尽详细或是检索的具体过程并没有展现而遭到基金业协会的强制“返回”，要求对相关问题继续进行披露。协会提出互联网调查专业化经营的新要求旨在由律师协助完成强化规范和风险排查，因此“网络舆情”的披露尺度至少需要达到以下两方面要求或内容：
首先，“网络舆情”的检索应当围绕申请机构专业化经营情况来作解释和披露。申请机构本身的“专业化经营”情况向来是基金业关注重点，法律意见指引”第（二）、（三）、（七）、（九）从一定意义上讲无不体现申请机构专业化经营情况披露的重要性，基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（七）》亦重点重申和解释了申请机构专业化经营情况，亦可见一斑。
其次，法律意见书应当具体列明互联网检索的具体过程和方法。
基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（八）》特别强调了“缺乏尽职调查过程描述”是已提交法律意见书被退回的重要原因之一，因此“主流网络搜索引擎”等表达显然尚未满足协会对尽职调查过程描述的细节要求。律师针对“通过互联网搜索方式核查机构是否做到专业化经营”问题的答复，检索的具体时间、具体搜索网工具（各类公示平台、几大搜索引擎、微信公众号、微博等等）、具体检索关键词及搜索结果均应当一一阐述，必要情况下还应当将发现的重要结果以截图方式予以披露。
律师撰写提交私募基金管理人法律意见书即是不断试探协会审核底线的过程。通过与申请机构的不断沟通，依照以上两项撰写原则提交了补充法律意见，方能达到基金业协会的要求，以求法律意见书顺利通过。
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